Snižování základního kapitálu

Snižování základního kapitálu

(důvody a možnosti snižování základního kapitálu – k úhradě ztráty, příp. na zvýšení

rezervního fondu, odlišnosti proti snížení základního kapitálu s výplatou akcionářům –

účetní principy, daňové souvislosti).

– důvody a možnosti snižování ZK – bez úhrady, s úhradou akcionářům – právní, účetní, daňové

– rozhoduje valná hromada, při snižování nesmíme zapomenout na minimální částku ZK

stanovenou obchodním zákoníkem, pod kterou nelze snížení provést (u s. r. o. – 200 000 Kč,

u a. s. bez veřejné nabídky akcií – 2 mil. Kč a s veřejnou nabídkou akcií – 20 mil. Kč)

– u a. s. dva návrhy na zápisy snížení ZK do OR, a to usnesení valné hromady o s nížení ZK

a samotné snížení ZK (u s.r.o. jen jeden návrh)

– obecně platí, že a.s. oznámí rozsah snížení ZK do 30 dnů ode dne účinnosti zápisu usnesení

o snížení ZK do OR známým věřitelům (u s.r.o. zveřejnění do 15dnů)

– v usnesení valné hromady o snížení ZK je nutno uvést:

• důvod snížení a jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení

• rozsah snížení

• způsob, kterým se snížení provede

• lhůta pro předložení akcií společnosti

• zda půjde o úplatné či bezplatné získání akcií

– zdůvodnění snížení ZK (pokrytí vzniklé ztráty, příděl do zák. RF, nadbytečnost ZK,

povinnost daná zákonem – např. neoprávněné držení vlastních akcií, upuštění od vydání akcií)

– způsoby snížení ( u a. s. snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů, vzetí akcií

z oběhu na základě losování nebo na základě návrhu, zničení nebo zrušení vlastních akcií

nebo zatímních listů, kombinované snížení jmenovité hodnoty akcií (zatímních listů) a

upuštění od vydání nesplacených akcií)

– u s. r. o. se provádí snížení vkladů společníků (dle zvoleného způsobu snížení ZK),

s nerovnoměrným snížením vkladů musí souhlasit všichni společníci

– účtování snížení 411 – ZK až okamžikem zápisu snížení do OR

1. Snížení ZK k pokrytí ztráty:

• smyslem je použití části ZK k vyrovnání vzniklé ztráty případně k doplnění či tvorbě

RF na úhradu budoucí ztráty

• nutnou podmínkou je, že společnost musí soudu důvody při podání návrhu na zápis

prokázat, nevyžaduje se již stanovisko auditora

• rozhodne-li se valná hromada převést část ZK do RF, může jít maximálně o hodnotu

nepřesahující 10 % ZK (použití jen pro úhradu ztráty nebo vracení do původního

vlastního zdroje, tj. zvýšení ZK, což platí i v případě, že by RF před zvýšením již

splňoval zákonné podmínky pro jeho povinnou tvorbu (u a. s. – 20 % ZK, u s. r. o. –

10 % ZK)

• při těchto dvou způsobech snížení ZK nelze poskytnout jakéhokoliv plnění ve

prospěch akcionářů (společníků), řeší se snížení ZK snížením jmenovité hodnoty

akcií nebo zatímních listů. U listinných akcií to je výměnou za původních akcií za

akcie s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na

dosavadních akciích. U zaknihovaných se změna provede změnou zápisu o výši

jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci CP.

Účtování u společnosti:

1. snížení ZK za účelem krytí ztráty 419/431

15. PŘÍPADY SNIŽOVÁNÍ ZK

hledisko

2. zápis snížení ZK do OR 411/419

Účtování u akcionáře (společníka):

V souvislosti se snížením jmenovité hodnoty akcií na úhradu ztráty akcionář o provedeném

snížení akcií neúčtuje, tj. snížení se mu nepromítá do ocenění již dříve získaného CP

vedeného na účtech účt. sk. 06. Nová hodnota akcií se zachytí prostřednictvím podrozvahové

evidence. Akcionář má však možnost ocenění v účetnictví upravit v rámci roční účetní

závěrky (tvorba opravných položek k CP).

2. Snížení ZK s výplatou akcionářům

– v souvislosti se změnou, resp. omezením dosavadní podnikatelské činnosti, kdy valná

hromada rozhodne o snížení ZK z důvodu jeho nadbytečnosti.

– pro snížení ZK musí být v prvé řadě použity vlastní akcie, pak může nastat snížení

jmenovité hodnoty akcií, vzetí akcí z oběhu na základě losování či na základě veřejného

návrhu akcionářům

Předpokládejme, že ve všech těchto případech půjde buď o snížení jmenovité hodnoty

akcií s výplatou akcionářům, anebo o úplatné vzetí akcií z oběhu losováním nebo návrhem.

V těchto případech je:

• buď snížena jmenovitá hodnota všech akcií ve stejném poměru,

• anebo určitý počet akcií je zcela stažen z oběhu

= efektivní snížení ZK, tj. současně se snižuje vlastní kapitál i majetek společnosti

Účtování u společnosti

– při snížení ZK s výplatou nesmí předložení, zrušení a zničení akcií předcházet dni zápisu

výše ZK do OR => závazek vůči akcionářům může vzniknout až po zápise do OR, nikoliv

na základě rozhodnutí valné hromady

1. snížení ZK po zápise do OR 411/419

2. stažení akcií z oběhu 419/365, 379

3. výplata 365,379/221

Protože předpokládáme, že při snížení ZK s výplatou akcionářům se výplata provádí

v poměrné výši jmenovité hodnoty akcií, nevzniká rozdíl mezi hodnotou sníženého ZK (účet

411) a závazky (účty 365, 379).

Obdobně se účtuje u s. r. o., kde hovoříme o snížení vkladu společníků v závislosti na snížení

Daňová problematika

Otázkou zde je, zda ZK, jež je předmětem výplaty, nebyl někdy v minulosti zvýšen

z vlastního kapitálu v podobě zisku společnosti nebo fondu vytvořeného ze zisku! Pokud

tomu tak bylo, jde prakticky o zastřenou formu výplaty dividend (podílů na zisku), která musí

projít při výplatě zdaněním. Částka vyplacená akcionáři podléhá srážkové dani, a to nejvýše

z částky, o kterou byla zvýšena jmenovitá hodnota akcie nebo zvýšen vklad společníka

při zvýšení ZK ze zisku či fondu tvořeného ze zisku. Je tudíž nezbytné vést podrobnou

analytickou evidenci ZK podle způsobu jeho zvýšení. Jestliže vyplacená část plně odpovídá

výši zvýšení ZK ze zisku, podléhá dani celá vyplacená částka. Pokud nebyl výplatou vyčerpán

celý ZK zvýšený ze zisku, při jeho případném pozdním snižování s výplatou se nejdřív

vypořádá (sníží) jeho zbývající část zvýšená ze zisku (se zdaněním) a teprve poté se použije

zůstatek odpovídající upsaným vkladům.

Povinnost srazit a odvést daň z příjmů má vyplácející společnost. Je nutno provést při

výplatě, nejpozději však do konce třetího měsíce následujícího po měsíci, v němž valná

hromada rozhodla o snížení ZK s výplatou.

1a) snížení ZK po zápisu v OR (přednostně z části zvýšení z vlastních zdrojů) – 50

411.02/419

1b) snížení ZK po zápisu v OR (vracení části původního vkladu) – 50

411.01/419

2) stažení akcií – 100 419/365, 379

3a) výplata – 92,5 365,379/221

3b) srážková daň (15 %) – 7,5 365,379/342

* ZK byl vytvořen z vkladu 1 společníka (300) a částečně převodem z vlastních zdrojů (50),

která při výplatě části ZK společníkům podléhá srážkové dani (§ 36 odst. 1 písm. b) bod 3

ZDP).

!!! pozor na vztah mateřské a dceřiné společnosti!!! – v řadě případů, při splnění některých

podmínek, jsou vyplacené částky směřující do mateřské společnosti osvobozeny od daně.

Základní podmínky jsou:

– společnosti mají formu a. s. nebo s. r. o. nebo družstva,

– mateřská společnost vlastní v dceřiné společnosti alespoň 10% podíl, a to

nepřetržitě po dobu nejméně 12 měsíců (platné pro r. 2008 dle ZDP)

Účtování u společníka (akcionáře):

a) pokud výplatě předcházelo zvýšení z vlastních zdrojů společnosti, vyplacená částka

podléhá srážkové dani u vyplácející společnosti (neplatí pro vztah mateřské a dceřiné

společnosti) a akcionář účtuje přijatou částku ve prospěch finančních výnosů v účt. sk. 66 –

Finanční výnosy, a to v netto výši, jež u něj není předmětem dalšího zdanění;

b) pokud výplatě nepředcházelo zvýšení ze zisku, vyplacená částka se zachytí jako přímé

snížení CP (vkladu) v účt. skup. 06 – DFM, a to bez jakýchkoliv daňových dopadů. O

vyplacenou částku se musí také snížit nabývací cena akcie (podílu).

1a) výnos z části podléhající srážkové dani (předpis výplaty při snížení ZK (zdaněného

srážkovou daní) – 42,5 378 / 668/9

1b) snížení podílu ve výši vrácené části původního vkladu (předpis výplaty při snížení ZK –

nepodléhá zdanění) – 50 378/061

2) úhrada – 92,5 221/378

+ podrozvahová evidence (75x – Jmenovitá hodnota akcií – PS např. 250, KS – 350)

Proplacení jmenovité hodnoty akcií při snížení ZK s výplatou nelze provést dříve, než po

zápise změny ZK do OR.

POZOR! Současné snížení nabývací ceny akcie (podílu) o částku ad) 1b.

Při snížení ZK s výplatou může u akcionáře dojít k situaci, že vyplacená částka, jež je

účtována na vrub ZK vytvořeného vklady akcionářů, bude vyšší než PC podílu. Je to

v případech, kdy výplata se provádí ve prospěch akcionáře, který odkoupil akcie od

zakladatelů společnosti za nižší cenu, než je jmenovitá hodnota akcií. Na straně akcionáře

tak vzniká v době výplaty podílu ze snížení ZK přímý dopad do ZD z příjmů.

3. Snížení ZK za účelem zrušením vlastních akcií

S problematikou povinného snížení ZK úzce souvisí nabytí vlastních akcií, které:

jsou nabyty protiprávně,

nejsou v zákonném termínu prodány, zrušeny nebo zničeny.

=> společnost nesmí vlastní akcie upisovat, ale může je nabývat. Nezbytným předpokladem

nabytí vlastních akcií je usnesení valné hromady. Akcie nabyté v souladu s usnesením může

mít společnost v držení do 18 měsíců od jejich nabytí.

Další podmínky pro získání nebo držení vlastních akcií jsou:

• jmenovitá hodnota získaných akcií nesmí přesáhnout 10 % ZK;

• společnost má zdroje na vytvoření zvláštního RF pro pokrytí vlastních akcií;

• hodnota ZK (zapsaného i nezapsaného v OR) zvýšená o hodnotu povinně tvořeného

RF (vč. zvláštního RF na vlastní akcie) nepřesáhne hodnotu vlastního kapitálu.

Existuje výjimka, kdy se souhlas valné hromady nevyžaduje, a to když by bylo nabytí

vlastních akcií nezbytné k odvrácení značné škody. Tato situace se týká kótovaných akcií

obchodovaných na regulovaném trhu, u nichž dojde k prudkému poklesu jejich hodnoty a

jejich nabytím se společnost sníží odvrátit další snižování kursu.

Existují ale i další možnosti, kdy se nevyžaduje ani souhlas valné hromady, ani splnění

výše definovaných podmínek, jde o tyto případy:

• nabytí za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení ZK (držení do 18

měsíců od jejich nabytí);

• bezúplatné nabytí vlastních akcií (držení do 18 měsíců od jejich nabytí);

• společnost jako právní nástupce, vstupuje do všech práv osoby, která vlastnila tyto

akcie (držení do 3 let od jejich nabytí);

• nabytí dle soudního rozhodnutí k ochraně práv menšinových akcionářů (držení do 3

let od nabytí);

• nabytí v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti

proti vlastníkovi splacených akcií (držení do 3 let do nabytí);

• nabytí za účelem jejich prodeje zaměstnancům (držení do 12 měsíců od jejich

nabytí), případný rozdíl při jejich prodeji zaměstnancům, hrazený z vlastních zdrojů

společnosti, nesmí přesáhnout 5 % ZK.

I v s. r. o. mohou nastat případy, kdy na společnost přejde její vlastní obchodní podíl a

společnost musí rozhodnout, jak s uvolněným obchodním podílem naložit, např. kdy je

společník vyloučen valnou hromadou ze společnosti, při zrušení účasti společníka soudem

nebo dohodou, při prohlášení konkursu na majetek společníka a atd. Ve všech těchto

případech musí s. r. o. vypořádat vlastní obchodní podíl do 6 měsíců od jeho nabytí, tj. od

zániku účasti společníka.

Nesplní-li společnosti nejen ustanovení limitující držení vlastních akcií, ale ani povinnost

snížit ZK, soud může společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci!

Nabytí vlastních akcií může být úplatné i bezúplatné. Z pohledu akcionáře při úplatném

způsobu předá akcie společnosti na základě výsledku losování nebo na základě veřejného

návrhu a účtuje se o prodeji akcií. Při bezplatném předání akcií (např. darem, vzetí akcí

z oběhu na základě veřejného návrhu) účtuje akcionář ve prospěch účtu v účt. skupině 06 –

DFM a na vrub účtu v účt. skupině 56 – Finanční náklady.

Účtování u akcionáře:

1. výnos z prodeje akcií (prodejní cena) 211,221/661

2. vyřazení akcií prodejem (pořizovací cena) 561/06x

3. bezplatné vzetí akcií z oběhu (pořizovací cena) 568/9 – Ostatní fin. náklady / 06x

Účtování u společnosti

Vlastní akcie zde sledujeme na účtu 252 – Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly v ocenění

pořizovací cenou. Jelikož ZK, který se bude o vlastní akcie snižovat je tvořen součtem

jmenovitých hodnot akcií, kdežto nabytí akcií je v PC, jež je obvykle v odlišné hodnotě,

vzniká při zrušení vlastních akcií hodnotový rozdíl. Tento rozdíl se musí vypořádat současně

se zrušením vlastních akcií,a to na vrub nebo ve prospěch účtu vlastního kapitálu (účt. skup.

41,42,43). Nemá-li společnost vytvořeny vlastní zdroje, zúčtuje rozdíl, na vrub účtu 429 –

Neuhrazená ztráta minulých let.

379,221,668,413 252 411

Pořízení v PC Snížení ZK v JH

130 130 100 snížení ZK 100

41,42

pořízení vlastních akcií (po zápise v OR)

41,42

PC < JH 30 PC > JH 30

JH = jmenovitá hodnota

Rozdíl mezi PC a jmenovitou cenou akcie se podle povahy rozdílu zúčtuje na vrub nebo ve

prospěch 4. třídy – Vlastní kapitál!!!

U a. s. ZK = suma jmenovitých hodnot akcií.

Vlastní akcie a zvláštní rezervní fond

ObchZ vyžaduje, aby kapitálové společnosti, které vykáží vlastní akcie v rozvaze v aktivech,

vytvořily ve stejné výši zvláštní RF. Na jeho tvorbu mohou použít nerozdělený zisk nebo jiné

zdroje v podobě volně využitelných fondů.

K datu roční účetní závěrky se vlastní akcie (podíly) v rozvaze vykazují jako položka

snižující ZK, což je v pasivech, tedy nikoliv v aktivech. Z toho důvodu nevzniká povinnost

tvořit zvláštní RF, neboť pokud by se vytvořil, pak by ve zdrojích společnosti byla výše

vlastních akcií (podílů) zohledněna dvakrát – jednou jako snížení ZK a zároveň podruhé, jako

vytvoření zvláštního RF, což je nesmyslné. Zvláštní RF by společnost byla povinna vytvořit

za předpokladu, že by nedodržela metodiku sestavení rozvahy a vykázala by vlastní akcie

(podíly) v aktivech. Pak by musela v rámci účetní závěrky zvláštní RF vytvořit. K tvorbě

RF by bylo nutno rovněž přistoupit v okamžiku, kdyby došlo ke změně předepsané účetní

metodiky ve vykazování vlastních akcií.

Přesáhne-li součet ZK a hodnoty povinně vytvořeného RF hodnotu vlastního kapitálu,

nezbývá společnosti nic jiného než snížit ZK, a to nejméně o vzniklý rozdíl.

Vykazování vlastních akcií v účetnictví (nevykazují se v aktivech)

Majetek 6700 ZK z toho 3000

Počáteční rozvaha

– vl. akcie -300

RF 500

Nerozdělený zisk min.let 1300

Cizí zdroje 2200

Aktiva celkem6700 Pasiva celkem 6700

Povinnost zvláštního RF, kdyby se akcie vykazovaly v aktivech:

Majetek 6700 ZK z toho 3000

Počáteční rozvaha

vč.vlastních akcii za 300 RF (dle VH) 500

RF (k vl. a.) +300

Nerozdělený zisk min.let 1300

Cizí zdroje 2200

Aktiva celkem6700 Pasiva celkem 6700

+300 +300

4. Snížení ZK upuštěním od vydání akcií

– při neplnění uhrazovací povinnosti společníkem

Selžou-li všechny výzvy ke splacení upsané částky a společnost to nechce řešit soudně, má

možnost:

• společníka vyloučit ze společnosti a nahradit ho novým společníkem,

• vyloučit společníka bez náhrady, což má za následek snížení ZK v plné výši jím

upsaných akcií,

• společníka nevyloučit, prominout mu zbývající neuhrazenou část upsaných akcií

(upuštění od vydání akcií) a o tuto částku snížit ZK

Poslední dva případy předpokládají, že ZK společnosti je natolik vysoký, že se snížení

nedotkne zákonem stanovené min. výše ZK.

Jestliže společnost upustí od vydání akcií v rozsahu, v jakém je upisovatel akcií v prodlení

se splacením jejich jmenovité hodnoty, jde většinou o kombinaci snížení jmenovité hodnoty

akcií a upuštění od vydání nesplacených akcií. Důvodů pro tento postup je více, např.:

• společník v prodlení má pro společnost i jiný význam, než jen přispět na ZK,

• společnost potřebuje získat další vlastní zdroje a zvýšení ZK úpisem nových

peněžitých vkladů je nesplacením původních vkladů blokováno.

V s. r. o. se vzniklý problém řeší obdobně, to je snížení ZK prominutím povinnosti splatit

vklad.

Účtování u společnosti

PS na účtu 353 – 126 000 Kč

PS na účtu 411 – ZK – 540 000 Kč

1. upuštění od vydání akcií 126 000 Kč – 411/353

u a. s. by to před zápisem do OR bylo 419/353 a pak až po zápise do OR: 411/419

Účtování u společníka:

PS na účtu 061 – 180 000 Kč

PS na účtu 367 – 180 000 Kč

1. upuštění od vydání akcií 126 000 Kč – 367/061

u a. s.:

1. upuštění od vydání akcií – 367/378

2. snížení podílu o prominutou platební povinnost (stažení) – 378/06x