Úpis a úhrada základního kapitálu při vzniku společnosti
Úpis a úhrada základního kapitálu při vzniku společnosti
(peněžitý vklad vč. úhrady v cizí měně, nepeněžité vklady jednotlivých věcí, ocenění u
vkladatele a u příjemce vkladu, podstata účtování u vkladatele i příjemce vkladu, účetní a
nabývací cena podílu – účetní principy, daňové souvislosti).
13. ÚPIS A ÚHRADA ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU PŘI VZNIKU SPOLEČNOSTI
– peněžitý vklad vč. úhrady v cizí měně, nepeněžitý vklad jednotlivých věcí, ocenění u vkladatele
a u příjemce vkladu, účtování u vkladatele i příjemce vkladu, nabývací cena podílu – právní,
účetní, daňové hledisko
VZNIK KAPITÁLOVÉ SPOLEČNOSTI
Společnost se zakládá společenskou smlouvou (s. r. o.), zakladatelskou smlouvou (a. s.),
anebo zakladatelskou listinou v příp. jednoho společníka.Tyto dokumenty musí mít formu
notářského zápisu, musí být podepsány všemi zakladateli a podpisy musí být notářsky
ověřeny.
Podmínkou vzniku a zahájení účetnictví je zápis společnosti do obchodního rejstříku =>
společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku!! Dnem vzniku začíná povinnost
vést účetnictví, které se odráží od zahajovací rozvahy sestavené ke dni vzniku společnosti.
Zahájení účetnictví = sestavení zahajovací rozvahy!
Účtování u příjemce vkladu
Zahajovací rozvaha
Běžný účet 100 Základní kapitál – 200
Pohledávky za upsaný vlastní kapitál – 100
Celkem – 200 Celkem – 200
Otevření účetnictví pomocí počátečního účtu rozvážného:
701/411 – 200; 221/701 – 100; 353/701 – 100
ZK musí být vyjádřen v české měně,ale splácení může být i v měně cizí.
– vstup do kapitálové společnosti představuje pro vkladatele závazek z upsaného ZK.
– účast na založení podpisem smlouvy či listiny nepředstavuje okamžik uskutečnění
účetního případu => nelze účtovat u neexistující společnosti, proti tomu ale stojí
požadavek splacení některých vkladů před zápisem do OR => majetek předaný
správci se do doby zápisu u vkladatele bude evidovat jako pohledávka – 378.
Teprve zápis společnosti do OR je okamžikem získání podílu vkladatele na ZK založené
společnosti = okamžik uskutečnění účetního případu!!!
– ovládající a řídící osoby
ÚPIS A ÚHRADA ZK U VKLADATELE
o většinový společník (dle podílu na ZK)
o disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jinými
společníky
o může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou
statutárním orgánem nebo jeho členem, anebo většiny osob, které jsou členy
dozorčího orgánu PO, jíž je společníkem
o u a. s. je to alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě => ovládající osoba
a osoby jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích práv na
určité osobě, jsou ovládajícím osobami.
o osobami jednajícími ve shodě jsou mj. i společníci s. r. o. a jejich společníci
nebo pouze jejich společníci
o u ostatních obchodních společností:
je předpokladem jednání ve shodě – nesoudí se – § 66 b ObchZ (tj.
vždy jde o ovládající nebo řídící osoby)
• osoby s podstatným vlivem (§ 22 odst. 2 ZoÚ) – dispozice nejméně s 20 %
hlasovacích práv (20-40 %)
• podíly se oceňují pořizovací cenou; jsou-li nabyty protihodnotou za nepeněžitý vklad
vložený do společnosti, jejich oceněním u vkladatele je ZC (účetní) nepeněžitého
vkladu, tak se zvyšuje o DPH, pokud zákon o DPH považuje tento vklad za zdanitelné
plnění
Účtování u vkladatele
1. úhrada peněžitým vkladem – 21x,22x/378
2. zápis v OR – nabytí podílu – 06x/367
3. zápočet pohledávky se závazkem – 367/378
378 – pohledávky vůči správci vkladu!!! Nemůžeme mít pohledávku vůči neexistující
společnosti (před zápisem do OR).
Peněžité vklady s úhradou v cizí měně
Úpis ZK vždy v Kč.
– Úhrada možná v Kč i v cizí měně
– ZK je vždy vyjádřen v jednotkách Kč => pohledávka také v Kč => nevzniká kurzový
rozdíl, nýbrž přeplatek, resp. Nedoplatek vzniklý z přepočtu cizí měny na Kč!!!
o u vkladatele zvyšuje finanční majetek (06x)
o u příjemce vkladu zvyšuje vlastní kapitál (41 – Emisní ážio), nedojde-li
k finančnímu vypořádání
o nebo se přeplatek se vrací
o v případě nedoplatku je třeba rozdíl uhradit, neboť by se jednalo o nesplacení
části vkladu
ZŘIZOVACÍ VÝDAJE
– souhrn výdajů vynaložených na založení účetní jednotky do okamžiku jejího
vzniku (notářské poplatky, poplatky rejstříkovému soudu, s úkony majetkoprávními,
s používáním dopravních prostředků, se zhotovením zatímních listů nebo akcií,
nájemné, atd. )
– účtování o zřizovacích výdajích představuje první účetní případy (jde o veškeré
doložené náklady související se založením a vznikem společnosti)
– účtování prvotně na příslušné nákladové účty (5. účtová třída), výhodou toho je, že
společnost:
o získá přehled o struktuře nákladů souvisejících se vznikem společnosti
o podchytí případné nedaňové náklady
o vyloučí položky, které nelze do zřizovacích výdajů zahrnout (výdaje na
reprezentaci, na pořízení DM či zásob, na bankovní poplatky…)
– je-li součet těchto nákladů vyšší než výše ocenění stanovená účetní jednotkou pro
zařazení NM do dlouhodobého, provede se aktivace zřizovacích výdajů buď přímo
na účet 011 (na vrub) nebo prostřednictvím 041, pozor na výdaje, které jsou daňové
neúčinné (náklady na reprezentaci), protože ty aktivovat nejde
– účetní jednotka si v rámci svého odpisového plánu stanoví způsob účetního
odpisování zřizovacích výdajů – nejvýše do 5 let, min. doba je 2 roky (551/071)
– nepřesáhnou-li celkové výdaje částku rozhodnou pro zařazení do DNM, tak se po
zaúčtování do nákladů neaktivují!!!
– v účetnictví je stanovení hodnoty pro zařazení do DNM záležitostí účetní jednotky,
z hlediska daně z příjmů – VC NM musí být vyšší jak 60 000 Kč, daňově se odepisují
60 měsíců (časový odpis => daňově se odpisují počínaje následujícím měsícem po dni,
v němž byly splněny podmínky pro odpisování
– ZC zřizovacích výdajů může mít vliv i na rozdělování zisku – musí být odepsány do
5 let od jejich vzniku a nejsou-li odepsány, je zakázáno vyplácení podílu na zisku
– to neplatí za situace, že sice zřizovací výdaje odepsány nejsou, ale společnost má
disponibilní zdroje, z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku, min. ve stejné výši jako
neodepsaná, tj. ZC výdajů.
Účtujeme u příjemce vkladu:
1. Veškeré vynaložené náklady (od založení do vzniku společnosti)
– pracovní cesta 10 000 512/10 do limitu / 365
– pracovní cesta 5 000 512/99 nad limit / 365 (512/99nebude ve zřizovacích výdajích – jde o
nedaňový náklad)
– dohoda o provedení práce 15 000 521/365
– úhrada z BÚ za živnostenský list či koncesní listinu – 35 000 538/221
– úhrada z BÚ za nájemné či právní služby – 45 000 518/221
2. Aktivace nákladů do zřizovacích výdajů
– aktivace zřizovacích výdajů – 110 000 Kč – 041/623
– převod do DNM – 110 000 Kč – 011/041
3. Odpis zřizovacích výdajů – max. 5 let od jejich vzniku – dle odpisového plánu (72 měsíců)
– odpis zřizovacích výdajů – 110 000 Kč celkem – 551/AÚ / 071
Základnou pro daňové odpisy = 105 000 Kč.
– při upisování akcií (vkladů) nedosáhne jmenovitá hodnota upsaných akcií (podílů)
výše navrhovaného ZK
– o neúčinném upsání při vzniku společnosti účtuje pouze upisovatel (vkladatel)
– při veřejném úpisu se nepřipouští jiné než peněžité vklady => vracení zaplacené
peněžní částky včetně odpovídajících úroků (odpovědnost za jejich náhradu nesou
zakladatelé společnosti)
– i u neveřejném úpisu akcií , příp. při zakládání s. r. o.
– vracení vždy v původní částce, které byly zaplaceny
Účtování u vkladatele:
– vracení vkladu včetně úroků – částka vkladu 300 221/378 a úroky – 1 – 221/662
– může tím být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může
společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání.
– musí být splacen před zápisem výše ZK do OR
– jeho hodnota se stanoví na základě znaleckého posudku znalcem nezávislým
na společnosti a jmenovaný soudem, toto znalecké ocenění musí být uvedeno
v zakladatelském dokumentu
a) jednotlivé věci
• zásoby
• hmotný movitý a nemovitý majetek
• nehmotný majetek (know-how, převod práv k patentu, k ochranné známce,
k průmyslovému vzoru, převod některých licencí)
NEÚČINNÉ UPSÁNÍ AKCIÍ – úpis s veřejnou nabídkou
NEPENĚŽITÉ VKLADY
• cenné papíry – nejsou moc často předmětem vkladu (větší objem za účelem
obchodování – rejstříkový soud neumožní vklad s cennými papíry) – majetkové i
dluhové
• obchodní podíly – podíly ve společnostech s ručením omezeným; řeší se zde otázka
ocenění => různé pohledy vkladatele, společníků, znalce…
• pohledávky, které jsou převoditelné a hospodářsky využitelné
b) podnik – bere se jako věc hromadná, skládá se z aktiv a pasiv => majetek musí být
jednotlivě strukturován
– vlastnická práva ke všem těmto vkladům přecházejí na společnost dnem vzniku
společnosti, u nemovitosti až vkladem vlastnického práva do katastru nemovitosti,
v příp. zápisu do zvláštní evidence se vyžaduje i u převodu některých práv => nabytí
vlastnického práva až nabytím účinnosti tohoto zápisu
– z pohledu vkladatele je nepeněžitý vklad splacen předáním věci a uzavřením písemné
smlouvy o vkladu se správcem vkladu
U vkladatele se podíly oceňují pořizovací cenou (vč. emisního ážia). U nepeněžitého vkladu
je jeho protihodnotou podíl ocenění pořizovací cenou, která odpovídá účetní ceně. Pokud je
nepeněžitý vklad podnik a s ním i jeho závazky, sníží se pořizovací cena o účetní hodnotu
závazků. V případě, že u vkládaného majetku je opravná položka, rozpustí se souvztažně ve
prospěch nákladů. Z daňového hlediska se zrušená opravná položka zahrne do základu daně.
Nabývací cena podílu na obchodní společnosti – ocenění podílu pro účely daně z příjmů,
podstata nabývací ceny, tj. daňové ZC odpisovaného majetku, je důležitá i pro příjemce
vkladu z hlediska uplatnění daňových odpisů, nabývací cenou se rozumí:
– hodnota splaceného peněžitého vkladu společníka,
– hodnota nepeněžitého vkladu společníka,
– pořizovací cena podílu (při nabytí podílu koupí),
– cena stanovená pro účely daně dědické a darovací (při nabytí podílu zděděním a
darem)
Hodnotou nepeněžního vkladu společníka je:
• u poplatníka – PO , se sídlem na území ČR, ZC vkládaného majetku a účetní cena
ostatního majetku
• u poplatníka – FO ,s bydlištěm na území ČR, měl-li předmět vkladu v obchodním
majetku zůstatková cena, u ostatního majetku buď PC, vlastní náklady, ceny zjištěné pro
účely daně dědické, darovací
• u poplatníka – FO, s bydlištěm na území ČR, neměl-li zahrnut předmět vkladu
v obchodním majetku a byl-li pořízen v době kratší než 5 let buď PC – byl-li pořízen
úplatně, vlastní náklady – vyroben ve vlastní režii, ceny pro účely daně dědické, darovací,
a u majetku s dobou delší než 5 let v ceně znaleckého posudku
• u poplatníka – zahraniční osoby cena dle znaleckého posudku
Chceme-li uplatnit nabývací cenu jako částku odčitatelnou od ZD, např. při výplatě
vypořádacího podílu, musí vkladatel prokázat výši této nabývací ceny.
Vkladem se rozumí vklad do základního kapitálu včetně jiného plnění ve prospěch vlastního
kapitálu.
Nepeněžitý vklad a DPH
– nepeněžitý vklad jednotlivých věcí v podobě HM či NM se považuje za zdanitelné plnění
pouze při vložení osobě, která není plátcem, pokud vkladatel při nabytí vkládaného majetku
nebo u jeho části uplatnil odpočet daně, nevztahuje se to na majetek, který je součástí vkladu
podniku nebo jeho části
=> nepeněžitý vklad vložený do společnosti, jež je plátcem DPH, se nepovažuje za zdanitelné
plnění, tj. nepodléhá DPH
=> nepeněžitý vklad vložený do společnosti, jež není plátcem DPH, se považuje za
zdanitelné plnění, tj. podléhá DPH.
Vklad zásob
materiál, nedokončené výrobky, polotovary, zboží
vkladatel vkládá zásoby v účetní ceně
příjemce vkladu zúčtuje příjem vkladu v ocenění dle znaleckého posudku, účetní náklad je
náklad daňový
předmětem vkladu může být i drobný HM, pokud o něm vkladatel rozhodl, že jej povede
jako zásobu, ale on sice fyzicky existuje, ale již byl při pořízení uplatněn do nákladů =>
vede se v podrozvahové evidenci => převedeme jej zpět na sklad (u vkladatele)
o převod zásob na sklad 112/501
o vklad zásob 378/112
o vznik podílu (po zápise do OR) 06x/367
o zápočet splaceného vkladu (po zápise do OR) 367/378
Účtování u vkladatele
1) úhrada vkladem zásob materiálu 2500 378/112
2)vznik podílu (po zápise do OR) 2500 06x/367
3) zápočet splaceného vkladu (po zápise do OR) 2500 367/378
Účtování u příjemce vkladu
Materiál 2 000 ZK 2 000
Celkem 2 000 Celkem 2 000
1) upsaný ZK 2000 701/411
2) vklad zásob 2000 112/701
– mezi účtováním vidíme rozdíl – 500 Kč a to proto, že materiál byl znalecky oceněn na 2 000
Kč nikoliv 2500
Vklad dlouhodobého majetku
věc movitá jako předmět vkladu je splacena předáním správci vkladu, přičemž přechod
vlastnictví je k datu vzniku společnosti
u nemovitostí musí vkladatel předat správci vkladu písemné prohlášení o vkladu
nemovitosti s úředně ověřeným podpisem, předáním tohoto prohlášení spolu s předáním
nemovitosti správci je vklad splacen, společnost nabývá vlastnické právo až zápisem
vkladu do katastru nemovitosti
vkladatel vkládá DM v účetní ceně
příjemce vkladu zúčtuje příjem vkladu v ocenění dle znalce. DHM (odpisovaný) –
hodnotový limit pro zařazení v závislosti na vnitřní účetní směrnici
účetní odpis (odpisový plán, z hodnoty dle znaleckého ocení) chápe se jako zcela nový
majetek, nově se odepisuje; sama si účetní jednotka pro ocenění stanoví hranici z hlediska
významnosti
daňový odpis
o u DHM dle ZDP (vstupní cena HM vyšší jak 40 000 Kč) příjemce vkladu pokračuje
v daň odpisech dle původního vkladatele (§ 30 dost. 12 ZDP)
o u DHM v ceně nižší než 40 000 Kč (dle ZDP nejde o HM) odpis účetní je u příjemce
daňově uznatelný, ale jen do výše zůstatkové ceny prokázané vkladatelem (§ 24 odst. 2
písm. v) bod 1 ZDP).
Zahajovací rozvaha
V případě, kdy vkladatelem je FO a ta neměla vkládaný majetek zahrnutý v obchodním
majetku => nelze zde hovořit o pokračování v odpisování, protože to nebylo ani započato
u nemovitostí, jež podléhají zápisu v katastru nemovitostí – přechod vlastnického práva
až zápisem nemovitosti do KN. Okamžikem uskutečnění účetního případu, tj. dnem
splacení vkladu, je den podání návrhu na povolení vkladu do KN, nikoliv až samotný den
zápisu
nedojde-li k zápisu na KN, pak oprava, tj. zrušení účetního zápisu o nabytí nemovitosti
a nastupuje povinnost peněžité náhrady ve výši uznaného podílu na ZK (dle znaleckého
ocenění)
daň z převodu nemovitostí – podat přiznání, ale osvobození – časový test 5 let,
základnou je částka, z níž se započítává na ZK; pokud není vklad doložen z KN, tak se
musí ten vklad uhradit peněžně (znaleckou cenu nemovitosti)
POZOR! Vklad pozemku – Při prodeji pozemku nabytého vkladem lze daňově uplatnit
jen pořizovací cenu pozemku evidováno u společníka před vkladem, a to jen do výše
příjmů z prodeje (§ 24 odst. 2 písm. t)
nehmotný majetek (převod práv k patentu, k ochranné známce, k průmyslovému vzoru,
převod některých licencí)
o tyto vklady jsou splaceny uzavřením písemné smlouvy u vkladu mezi vkladatelem a
správcem a předáním příslušené dokumentace, přechod vlastnictví nastává až vznikem
společnosti, příp. zápisem do příslušeného rejstříku vedeného Úřadem průmyslového
vlastnictví
o ocenění u příjemce vkladu opět vychází ze znaleckého ocenění a to je také základnou
pro výpočet účetních odpisů, pro zahrnutí do DNM je důležité ocenění stanovené účetní
jednotkou
o u NM pořízeného před 1. 1. 2001 odpis účetní (odpis. plán) & odpis daňový (příjemce
pokračuje v daňových odpisech vkladatele – obdoba HM)
o u NM pořízeného po 1. 1. 2001 do 31. 12. 2003 (v ZDP zrušení kategorie NM) je u
příjemce účetní odpis daňově uznatelný (byl-li NM odpisován i u vkladatele), avšak daň.
uznatelnost je do výše zůstatkové ceny prokázané vkladatelem (§24 odst. 2 písm. v) bod
1 ZDP)
o u NM pořízeného po 1. 1. 2004 (NM je opět daňovou kategorií – NM v částce vyšší než
60 000 Kč), odpis účetní (odpis. plán) & odpis daňový (časový = dána minimální doba
odepisování – od měsíce následujícího po měsíci zařazení, účetní = v témže měsíci), daň
uznatelnost u příjemce jen do výše zůstatkové ceny prokázané vkladatelem. Nabyvatel
tudíž pokračuje v odepisování započatém původním vlastníkem.
=> musím zjistit, kdy a jakým způsobem byl NM pořízen vkladatelem , tzn. jak vůbec
mohl odepisovat, jak odepisoval a zda byl či nebyl u vkladatele odepisován => třeba
dokládat inventární karty
Nedokončený hmotný a nehmotný majetek – může být také předmětem vkladu, musí
být předmětem znaleckého ocenění, ale neodepisuje se ani u jednoho z vlastníků, protože
dosud nesplňuje podmínky pro zařazení do DHM, DNM. U nového vlastníka se majetek
dokončí a zařadí do DHNM. V účetnictví se povede v ceně, jež bude součtem znaleckého
ocenění nedokončeného DHNM a nákladů souvisejících s jeho dokončením, účetně se bude
odepisovat z této ceny. Základnou pro daňové odpisy bude cena nedokončeného DHNM
evidovaná u vkladatele + náklady prokazatelně vynaložené společností na dokončení DHNM.,
nemůže zde figurovat znalecká cena
Účtování u vkladatele:
1. Vklad DHM či DNM v ZC – 378/07x,08x
2. vyřazení DHM či DNM v PC – 07x, 08x/01x, 02x
3. zápis do OR – nabytí podílu – 06x/367
4. zápočet pohledávky se vzniklým závazkem – 367/378
+ tam, kde jsou nepeněžité vklady znalecky oceňovány – protihodnota (např. akcie) –
podrozvahová evidence
v příp. neodepisovaného DHM – vklad: 378/03x
Účtování u příjemce
Zahajovací rozvaha (022 – 2000 Kč, ZK – 2000 Kč)
Totéž co u zásob, ve znaleckém ocenění
Vklad pohledávek
Vkládat lze jen pohledávky vůči cizím subjektům, lze ji převést i bez souhlasu dlužníka,
vkladatel je však povinen oznámit dlužníkovi změnu věřitele.
Vkladatel ručí za dobytnost pohledávky – do výše jejího ocenění (znalecké).
Nedobytnost se řeší postoupení vložené pohledávky zpět vkladateli a jeho peněžní
úhradou do výše jejího znaleckého ocenění (uznaná hodnota ZK)
Písemná smlouva o postoupení pohledávky mezi vkladatelem a správcem vkladu
Vkladatel vkládá pohledávku v její jmenovité hodnotě, bez ohledu na to, zda vkladatel
měl k pohledávce, jež je předmětem nepeněžitého vkladu, vytvořenu opravnou položku
(její rozpuštění je ve prospěch nákladů) => vkládá se ve své původní jmenovité hodnotě
Pro daňové účely se u příjemce neuznává odpis pohledávky nebo tvorba opravné položky
u pohledávky nabyté na základě vkladu, v případě úhrady vyšší než je evidovaná hodnota
– vznikne nabyvateli zdanitelný příjem
Účtování u vkladatele
1) zrušení opravné položky 30 391/559
2a) úhrada upsaného vkladu pohledávkou ve jmenovité hodnotě – 300 378/311.AÚ
2b) navýšení uhrazené pohledávky o úrok z prodlení – 1 378/311.AÚ
3) vznik podílu v hodnotě pohledávky vč. příslušenství (po zápise do OR) – 301 06x/367
4) zápočet závazku z upsaného vkladu z titulu vkladu uhrazeného před zápisem do OR – 301
367/378
Účtování u příjemce
1) upsaný ZK 250 701/411
2) úhrada upsaného vkladu pohledávkou v ocenění dle znaleckého posudku 250 311/
701
PO zdaňuje pohledávky v okamžiku vystavení faktury (účtuje do výnosů). FO zdaňuje
pohledávky až příjmem za ni. A jelikož vkladem pohledávky nevzniká příjem, mohlo by
dojít k daňovému úniku => v případě poplatníka, který nevede účetnictví představuje vklad
pohledávky zdanitelný příjem ve výši hodnoty pohledávky, např. FO vkládá pohledávku,
kterou eviduje ve výši 100 000 Kč, pro účely vkladu je znalecky oceněna ve výši 70 000 Kč
=> zdanitelným příjmem FO je jmenovitá hodnota pohledávky – 100 000 Kč.
Vklad CP
CP k obchodování nemohou být předmětem vkladu, protože rejstříkové soudy zamítají
činnosti příjemce vkladu, spočívající v obchodování s CP. Splacení vkladu je vázáno na druh
CP. Společnost nabývá vlastnictví k CP
dnem svého vzniku.
Vklad akcií – valná hromada sice schválí vklad, ale rozhodne, že na vklad bude započtena
částka nižší, než vyplývá z jejich znaleckého ocenění => musí tedy také rozhodnout, jak
naložit se vzniklým rozdílem, tj. zda zůstane ve společnosti a použije se např. na vytvoření
emisního ážia, anebo se vyplatí společníkovi.
Vklad obchodního podílu v s. r. o. – splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu
obchodního podílu, podíl přechází na společnost dnem zápisu společnosti do OR.
1. Vklad nemovitosti podléhající zápisu v KN (ALE!!!! Zápis nebyl proveden)
– majetkové právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru
nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele
Účtování u příjemce vkladu – i když zápis v KN nebyl, na základě zápisu v OR ose objeví
nepeněžitý vklad v zahajovací rozvaze a otevřou se příslušné majetkové účty – 02, 03.
Problém nastane, když společnost požádá o přepis nemovitosti a KN tento zápis odmítne
(nejčastěji proto, že je k nemovitosti vázáno zástavní právo)., tzn., že na společnost nepřejde
majetkové právo k nemovitosti, přesto se tento vklad považuje za splacený => společník,
který se k poskytnutí nepeněžitého práva zavázal, je povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého
vkladu v penězích (výše odpovídající znaleckému ocenění) a společnost vrátí nemovitost –
zaúčtuje na vrub 355, 378
Společník, vkladatel, to řeší účetně tak, že vracenou nemovitost zachytí na maj. účtech
v původní PC a oprávkách. ZC navýší závazek vůči společnosti – 365, 379. Je-li znalecké
ocenění vyšší než účetní cena vkládané nemovitosti, o rozdíl se navýší opět závazek vůči
příjemci vkladu na účtu 365. Souvztažně se o příslušný rozdíl navýší podíl společníka vedený
v účt. skup. 06.V případě nižšího znaleckého ocenění je účetní postup obrácený tj. o rozdíl se
sníží podíl i závazek u vkladatele.
Př.:
Účtování u příjemce (a.s. se ZK 2.000, vklad byl uhrazen nemovitostí v ceně 2.000,
nemovitost nebyla zapsána)
1) vyřazení nemovitosti 2.000 355 / 021
2) peněžní náhrada ve výši znaleckého ocenění 2.000 221 / 355
Účtování u vkladatele PC = 2300, oprávky = 500
1) vklad nemovitosti v její zůstatkové ceně 1.800 378 / 081
2) vyřazení nemovitosti z majetku vkladatele 2.300 081 / 021
3) zaúčtování podílu vkladatele 1.800 06x / 367
4) zápočet vkladu splaceného před vznikem 1.800 367 / 387
5) vrácení nemovitosti (nebyla zapsána) 1800 v ZC 021 / 365
oprávky 500 021 / 081
6) navýšení závazku do výše znaleckého ocenění 200 06x / 365
7) úhrada závazku 2.000 365 / 221
Vkladatel měl nemovitost v PS 2.300 a oprávky 200 – účtování
1) vklad nemovitosti v její zůstatkové ceně 2.100 378 / 081
2) vyřazení nemovitosti z majetku vkladatele 2.300 081 / 021
3) zaúčtování podílu vkladatele 2.100 06x / 367
4) zápočet vkladu splaceného před vznikem 2.100 367 / 378
5) vrácení nemovitosti (nebyla zapsána) 2.100 021 / 365
oprávky 200 021 / 081
6) snížení závazku do výše znaleckého ocenění 100 365 / 06x
7) úhrada závazku 2.000 365 / 221
PENĚŽITÁ PLNĚNÍ V PŘÍPADĚ NEPENĚŽITÝCH VKLADŮ
2. Vklad pohledávky a její nedobytnost
V tom případě je pro společnost nejvýhodnější uplatnit ručení za dobytnost na vkladateli,
který ručí za dobytnost jím vložené pohledávky do výše jejího ocenění. Převod
odpovědnosti za dobytnost pohledávky se účetně řeší postoupení pohledávky společníkovi.
Tím vznikne společnosti nová pohledávka spočívající v peněžité náhradě nedobytné vložené
pohledávky. Jmenovitá hodnota pohledávky při jejím postoupení je daňově účinná do výše
příjmu plynoucího z jejího postoupení. Peněžitá náhrada je ve výši znaleckého ocenění,
které se obvykle liší od účetního – vzniká rozdíl, který vypořádává jako snížení nebo zvýšení
původního podílu u vkladatele zachyceného po vzniku společnosti na 06. pokud vkladatel
měl k pohledávce vytvořenu OP, zaúčtuje je vracením do původního stavu, vymáhání
pohledávky je pak jen na něm.
Účtování u příjemce (a.s. má vloženou pohledávku ve jmenovité hodnotě 300 a úrok
z prodlení 1, vkladatel má k této pohledávka opravnou položku ve výši 30, pohledávka byla
oceněna na 250)
1) postoupení vložené pohledávky 250 355 / 311
2) peněžitá náhrada 250 221 / 355
Účtování u vkladatele
1) vrácení pohledávky v původní ceně 250 – vznik závazku 311 /
365
snížení podílu u vkladatele o rozdíl mezi cenami 51 311 / 06X
2) zaúčtování opravné položky 30 559 / 391
3) úhrada závazku 250 365 / 221
3. Vypořádání rozdílu mezi jmenovitou hodnotou akcií a znaleckým oceněním vkladu
U a. s., u níž je protiplněním nepeněžitého vkladu konkrétní jmenovitá hodnota akcií,
může vzniknout závazek vůči společníkovi, který se promítá už do počáteční rozvahy.
Vzniká tehdy, je-li rozdíl mezi znalecky doloženou hodnotou nepeněžitého vkladu a tomu
odpovídající nižší jmenovitou hodnotou akcií. S těmito případy by měli zakladatelé počítat
v zakladatelské smlouvě nebo listině a stanovit:
jaká částka nepeněžitého vkladu bude započtena, tj. prakticky, jaká část hodnoty
nepeněžitého vkladu bude mít protihodnotu v akciích.
jak se naloží se zbytkem hodnoty nepeněžitého vkladu (s tím, co nemá protiplnění
v akciích).
Dále tam může být stanoveno, že rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou
hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se:
a) vyplatí upisovateli (vznikne závazek vůči společníkovi) nebo
b) použije na vytvoření RF nebo
c) považuje za emisní ážio.
Účtování u společnosti:
ad a) výplata rozdílu společníkovi se objeví v zahajovací rozvaze jako závazek vůči
společníkovi, zachytí se na účtu 365, v co nejkratší době po vzniku společnosti by měl být
tento rozdíl vypořádán, tj. vyplacen společníkovi v peněžní podobě.
ad b) je-li rozhodnuto o použití rozdílu na vytvoření RF, objeví se v zahajovací rozvaze ve
vlastních zdrojích vedle upsaného ZK také rezervní fond (421), rovněž ve výši zmíněného
rozdílu.
ad c) není-li v zakládacích dokumentech ustanovení k tomuto problému, ani ustavující valná
hromada – koná-li se – nerozhodne o způsobu vypořádání, objeví se v zahajovací rozvaze
další vlastní zdroj – emisní ážio a po vzniku společnosti se jho částka zachytí ve prospěch
účtu 412.
Z pozice společníka – v příp. že rozhodne společnost o výplatě rozdílu:
a) zaúčtuje ve prospěch výnosů na účet 668
b) ve prospěch podílu, jako snížení podílu na účtech 06
K obdobné situaci může dojít u s. r. o. a to tehdy, je-li vkládán nepeněžitý vklad a ve
společenské smlouvě je ocenění nepeněžitého vkladu soudním znalcem vyšší , než částka,
kterou se započítává na vklad. S rozdílem se naloží obdobně, jak bylo uvedeno u a. s.
Účtování u příjemce vkladu
a) výplata rozdílu upisovateli objevuje se, kdy u a. s.
protihodnotu
221 365 nepeněžitého vkladu – CP o určité
rozdíl
PS 500 20 20 PS 20 mezi oceněním znalce
nepeněžitého
=> JH
znaleckého
akciích
Zahajovací rozvaha proti vloženému vkladu
Pohledávky za ups. ZK 500 ZK 2000
DNHM 1020 365 20
Běžný účet 500
Celkem 2020 Celkem 2020
b) použití rozdílu na vytvoření rezervního fondu
Zahajovací rozvaha
353 500 ZK 2000
DNHM 1020 Rezervní fond 20
Běžný účet 500
Celkem 2020 Celkem 2020
c) použití rozdílu na vytvoření emisního ážia
– zahajovací rozvaha – v pasivech místo rezervního fondu (viz předchozí) je Emisní ážio – 20.
Účtování u vkladatele:
1) výplata rozdílu upisovateli – snížení podílu ve společnosti o část rozdílu
– předpis nároků na úhradu rozdílu – 355/06x – částka vkladu nevchází do ZD =>
nejsou to výnosy
– peněžní náhrada – 221/355
2) výplata rozdílu upisovateli – zbytek rozdílu zaúčtován do výnosů
jmenovité hodnotě, vzniká zde
výplata rozdílu
společ.
vkladu a pokrytím hodnoty akcií
akcie nedosáhne hodnoty
ocenění => o co dostane míň na
– předpis nároku na úhradu rozdílu – 355/668
– úhrada rozdílu – 221/355
Z hlediska daně z příjmů – nabývací cena podílu u PO se snižuje o rozdíl mezi oceněním
nepeněžitého vkladu a výší vkladu vypláceného společnosti společníkovi. Teprve v případě,
že o uvedený rozdíl nebyla nabývací cena podílu snížena, zvyšuje se o něj VH, a to ke dni
vzniku společnosti. Toto se netýká FO.
4. Peněžitá náhrada rozdílu mezi upsanou a reálnou hodnotou nepeněžitého vkladu
K nutnosti peněžité náhrady dochází taky v případě, nedosáhne-li v době vzniku společnosti
hodnota nepeněžního vkladu částky stanovené při jejím založení. Vkladateli, i když splatil
nepeněžitý vklad vzniká povinnost doplatit vzniklý rozdíl v penězích. Tato situace může
nastat při vkladu odpisovaného dlouhodobého majetku, když se nezohlední míra opotřebení
majetku v mezičase úpisu a vzniku společnosti. Společnosti vzniká újma. Vznik rozdílu je
závislý na správném odhadu předpokládané změny hodnoty vkládaného majetku, a to mezi
dnem, kdy se uskutečňoval odhad a dnem skutečného vkladu do společnosti. Částka, o kterou
se snížila reálná hodnota nepeněžitého vkladu oproti upsané, se doloží znaleckým posudkem
zpracovaným ke dni zápisu společnosti do OR. Na druhé straně společníkovi tímto vzniká
závazek (365). O doplacený rozdíl se mu zvýší jeho podíl ve společnosti na konkrétním účtu –
06.
Účtování u příjemce vkladu (ZK a.s. 200)
1) snížení ocenění na reálnou hodnotu (posudek znalce) 40 355 / 02(1,3)
2) peněžitá náhrada vyplývající z rozdílu ocenění 40 221 /
355
účtování u vkladatele
1) vznik podílu (po zápise do OR) 120 06x / 367
2) zápočet nepeněžitého vkladu 100 367 / 378
3) předpis doplatku dle znaleckého ocenění 40 06x / 365
4) úhrada 40 365 / 221
Je-li v zakladatelském dokumentu uvedena výše účetní ceny vkládaného majetku, zaúčtuje
vkladatel nabytí podílu v této ceně a výše rozdílu, předpis závazku z doplatku, mu vyplývá
z účetnictví. Jde o rozdíl mezi účetní hodnotou k datu úpisu a aktuální účetní cenou k datu
splacení. U příjemce vkladu se žádné snížení hodnoty majetku nepromítne – není prováděno
nové znalecké ocenění, ale peněžní částka rozdílu, vyplývající z účetnictví vkladatele je
uhrazena.
Účtování u příjemce vkladu
1) doplatek rozdílu mezi částku nepeněžního vkladu stanovenou při úpise a jeho reálnou
hodnotou v době vzniku společnosti 355 / 412 a 221 / 355
účtování u vkladatele
1) zůstatková cena vloženého majetku 120 06x / 367
2) zápočet nepeněžního vkladu 120 367 / 378
3) přiznaný rozdíl v ocenění 20 367 / 365
4) úhrada 20 365 / 221
K uplatnění peněžitého nároku společnosti na náhradu vzniku újmy může dojít i u
nehmotného majetku. Je to v případě, kdy má na nově vzniklou společnost přejít právo
užívání a požívací právo k nehmotného majetku. Např. smlouva na převod byla uzavřena
vkladatelem na 5 let, u vkladatele bylo právo využíváno 3 roky, zbývající 2 roky měly být
uplatněny u příjemce vkladu. Avšak po roce užívání u společnosti právo užívání zaniklo.
Vkladatel má povinnost nahradit vzniklou újmu v penězích.
NESPLACENÍ VKLADŮ
Společníci mají povinnost uhradit nepeněžité vklady před vznikem společnosti, jinak by
společnost nebyla zapsána do OR. U peněžitých vkladů:
akcionář musí splatit emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií,
celý emisní kurs akcií musí být splacen nejpozději do 1 roku od vzniku společnosti.
Společník s.r.o. musí splatit emisní ážio a na každý peněžitý vklad nejméně 30 %,
vklad jednoho společníka musí být nejméně 20.000,– a celková výše splacených
peněžních vkladů musí být 100.000,– (je-li jeden společník musí uhradit celou
upsanou částku do zápisu v OR), nejpozději však do 5 let.
Může se stát, že upisovatel již při úhradě té části podílu, jež je splatná v době před podáním
návrhu na zápis společnosti do OR – ale většinou ke splacení dojde. Ale mohou nastat
problémy s úhradou zůstatku peněžitých vkladů do stanovené lhůty od vzniku společnosti.
Nesplní-li společník uhrazovací povinnost, nutí to společnost získávat peníze z cizích a
drahých zdrojů. Nesplní-li společník uhrazovací povinnost, měla by společnost vůči němu
uplatnit sankční opatření. Zejména u s.r.o. je tlak na společníka nevyhnutelný.Obchodní
zákoník od roku 2001 zakotvil, že společníci ručí za závazky společnosti společně a
nerozdílně do výše souhrnu nesplacených části vkladů všech společníků podle stavu
zápisu v OR. V době po vzniku společnosti, neplní-li společnost své splatné závazky, může
věřitel požadovat plnění na některém společníkovi. Ten je povinen plnění poskytnout. Poté se
mu toto jeho plnění za společnost započítává na splacení jeho vkladu.
Žádný ze společníků nemůže být zproštěn splacení vkladu, vyjma případu, kdy dojde ke
snížení ZK.
Společník je povinen zaplatit úrok z prodlení ve výši 20%z nesplacené částky ročně. Je-
li i nadále v prodlení,může ho společnost vyzvat, aby částku uhradil ve lhůtě, a ta u s.r.o.
nesmí být kratší než 3 měsíce, u a.s. do 60 dnů od doručení výzvy. Jinak může být společník
vyloučen ze společnosti.
Důsledky vyloučení:
• u s.r.o. se obchodní podíl vyloučeného společníka převádí na společnost, která jej může
převést na jiného společníka, na třetí osobu, snížit základní kapitál o vklad vyloučeného
společníka, převést obchodní podíl vyloučeného společníka na ostatní společníky
v poměru jejich obchodních podílů, a to vše úplatně.. Veškeré případy převodů musí být
potvrzeny rozhodnutím valné hromady, k tomuto rozhodnutí musí dojít nejpozději do 6
měsíců ode dne, kdy došlo k vyloučení společníka.
• U a.s. se akcionář vyzve k vrácení zatímního listu ve lhůtě stanovené společností. Pokud
tak akcionář neučiní, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a uveřejní to
způsobem stanoveným zákonem a stanovami. Místo zrušeného zatimního listu je vydán
nový, a to osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs akcií. Zrušení listu
bez náhrady jiným akcionářem je možné jen tehdy, pokud nedojde ke snížení ZK pod
zákonem stanovenou hranici. Po prodeji zatímního nebo nového listu a splnění povinnosti
nového upisovatele má vyloučený upisovatel nárok na vrácení plnění jim poskytnutých.
Účtování úroků z prodlení bude ve společnosti stejné jako v jiných případech dohodnutých
sankčních postihů – předpis – 644 – zdanitelný výnost.
Dojde-li k vyloučení společníka a k jeho náhradě jiným, projeví se pouhou změnou na
analytických účtech 353 (podíl vyloučeného společníka). Vrácení splacené části podílu se
provádí až po splacení upsané části novým společníkem.
Společník zachytí předpis penalizační faktury – 544 – daňově účinný náklad až v okamžiku
úhrady nákladu.