Zvyšování základního kapitálu

Zvyšování základního kapitálu

(možnosti zvyšování základního kapitálu novým úpisem, z vlastních zdrojů,

kombinovaným zvýšením, podmíněným zvýšením – účetní principy, daňové souvislosti).

– nový úpis akcií a podílů, podmíněné zvýšení ZK v a. s., zvýšení ZK z vlastních zdrojů,

Rozhoduje valná hromada (výjimečně představenstvo) – musí být notářský zápis této

valné hromady

Zvýšení podléhá zápisu do OR a dokud není zvýšení zapsáno, nelze o něm účtovat a ani

jej vykazovat v rozvaze

1. ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍ KAPITÁLU UPSÁNÍM NOVÝCH AKCIÍ (PODÍLŮ)

Zvýšení ZK dalším – novým úpisem, kdy společnost získává další vlastní zdroj, při jehož

tvorbě dojde současně i k navýšení majetku společnosti

Každý akcionář má přednostní právo na úpis nových akcií, a to podle svého dosavadního

podílu na ZK; vedle tohoto práva na úpis existují další možnosti upisování akcií, jako je

upisování:

o předem stanovenými zájemci

o dohodou akcionářů

o na základě veřejné nabídky

Podmínky zvýšení:

o Splacení všech dříve upsaných akcií (nevyžaduje se v případě zvýšení ZK

nepeněžitými vklady)

o Nepeněžité vklady – jen hospodářsky využitelné pro společnost (schvaluje a posuzuje

to nejen vlaná hromada, ale také rejstříkový soud při podání návrhu na zápis usnesení o

zvýšení)

o Nepeněžité vklady musí být splaceny do zápisu zvýšení ZK do OR

Při úpisu akcií (vkladů) s úhradou peněžitými vklady je nutné splatit případné emisní ážio

a nejméně 30 % jmenovité hodnoty akcií (vkladů),

U a. s. podání dvou návrhů na zápis do OR (zápis usnesení VH, zápis zvýšení ZK), u s.

r. o. se provádí pouze jeden zápis o zvýšení ZK

Poukázka na akcie = nový druh CP, nahrazuje akcii v mezidobí do zápisu zvýšení ZK

do OR. Dává možnost obchodovat s upsanými, ale dosud nevydanými akciemi, v praxi

se tyto poukázky ale příliš nevyužívají, vydávají se pouze těm upisovatelům, kteří splatili

celý emisní kurs upsaných akcií

Emisní ážio – rozdíl mezi vyšším emisním kursem akcií a jejich jmenovitou hodnotou.

Emisní kurs akcie nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota. Jde o příplatek ke

jmenovité hodnotě akcií, pomocí něhož se stávající akcionáři brání snížení vlastního

kapitálu připadajícího na jednu akcii a noví akcionáři si připlácejí za přístup k fondům a

nerozděleným ziskům minulých let.

o pokud je úpis akcií na zvýšení ZK peněžitými vklady v emisním kursu vyšším než

o Kdyby došlo ke zvýšení ZK úpisem nových akcií bez emisního ážia, tak by podíl

14. MOŽNOSTI ZVYŠOVÁNÍ ZK

kombinované zvýšení ZK – právní, účetní, daňové hledisko

je JH akcií, společníci účtují o emisním ážiu, tj. o příplatku ke JH akcií, na účtech

účt. sk. 06 – DFM.

na vlastním kapitálu klesl, než kdyby došlo k úpisu nových akcií s emisním ážiem

– tak se jejich podíl nezmění a tudíž nedoplatí na zvýšení ZK úpisem nových akcií.

Účtování u společnosti:

a) do data účinného úpisu zvýšení základního kapitálu

– peněžité a nepeněžité vklady 01x,02x,03x,11x,13x,31x,221, / 379

=> musí být u banky otevřen speciální účet na ukládání peněžních prostředků

zvyšující ZK

b)po účinném úpisu – do zápisu zvýšení ZK do obchodního rejstříku

– zápočet předem uhrazených vkladů 379 / 353

– zaúčtování pohledávky v emisním kurzu při zvýšení ZK 353 / 419 = JH

– včetně emisního ážia 353 / 412 = emisní ážio

c) po zápise zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku

419/411 – zvýšení základního kapitálu

221/353 – úhrada zbytku peněžitých vkladů

=> na účet 411 účtujeme až po zápise zvýšení ZK do OR, do té doby používáme účet 419 –

Změny ZK, avšak ani to není možné, protože si nemůžeme být jistí, zda skutečně se valná

hromada usnese na úpisu nových akcií => použije se účet 379 – Jiné závazky

Účtování u společníka:

– účtuje stejně jako při vzniku společnosti (přes 378), vznik podílu včetně zápočtu až po

zápise v OR.

– Emisní ážio je součástí ocenění finančního majetku (06).

Účtování před zápisem do OR

– peněžité vklady 378/221

– nepeněžité vklady neodpisovaného majetku v účetní ceně378/03,11,13,31

– nepeněžité vklady odpisovaného majetku v ZC 378/07,08

– vyřazení odpisovaného majetku v PC 07,08/01,02

Účtování po zápise do OR

– zápočet splaceného vkladu 367/378

– nabytí podílu 06x/367

Možnost započtení pohledávek vůči společnosti při zvýšení ZK (kapitalizace

pohledávek) – jen se souhlasem VH.

– má-li společník vůči společnosti pohledávku, může ji uplatnit při zvyšování ZK

Účtování společnosti:

PS na účtu 321 (479)

353/419 – úpis peněžitého vkladu na

zvýšení ZK

419/411 – zápis zvýšení do OR

321 (479)/353 – započtení (souhlas valné

hromady)

Účtování u společníka:

PS 100 na účtu 311 (378),

PS 500 na účtu 06x

378,367/311 – úhrada pohledávkou (

souhlas s VH) – 100 Kč

06x/378,367 – účtování o DFM ( zápis

v OR) – 100 Kč

2. ZVÝŠENÍ ZK Z VLASTNÍCH ZDROJŮ

– nejčastěji využívanými vlastními zdroji jsou účetní zisk z běžného účetního období nebo

nerozdělený zisk minulých let, ale také jiné disponibilní zdroje (fondy). Nelze použít

rezervní fond, pokud je vytvořen pouze v povinné výši a také nelze použít oceňovací rozdíly

zachycené v účt. skupině 41, neboť jde o zdroje, které se po pominutí důvodu tvorby zruší

– základním předpokladem:

=> VK > ZK (zapsaný) + ZK (nezapsaný) + RF (povinný)

Nutné podmínky zvýšení ZK z vlastních zdrojů:

– účetní závěrka byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den

rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, neuplynulo více než šest měsíců

– byl proveden audit účetní závěrky s výsledkem bez výhrad ( i když společnost ze zákona

auditu nepodléhá).

– zvýšení ZK se formálně projeví buď:

• vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře dle poměru

jmenovitých hodnot jejich akcií nebo

• zvýšením jmenovité hodnoty na dosavadních akcií, opět ve stejném poměru

jmenovitých hodnot všech druhů akcií, a to jejich výměnou nebo vyznačením

vyšší hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva

oprávněných jednat jménem společnosti

– při tomto druhu zvýšení se provádí pouze jeden zápis do OR (nezapisuje se usnesení valné

hromady)

Účtování u společnosti:

412,413,423,427,428,431 / 419 – zvýšení ZK dle zápisu z valné hromady

419/411 zvýšení ZK po zápise do OR

Účtování u společníka:

– neúčtuje ( pouze podrozvahová evidence)

4. KOMBINOVANÉ ZVÝŠENÍ ZK – pouze:

– u a. s., které mají kótované akcie na regulovaném trhu (dříve se používal pojem akcie

registrované na veřejném trhu) a kurs akcií v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení ZK

nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcií, nebo

– a u a. s., kde je upisování akcií zaměstnanci společnosti ( v souvislosti s emisí

zvýhodněných akcií pro zaměstnance, kdy část emisního kursu je kryta úpisem zaměstnanců,

zbytek z vlastních zdrojů společnosti) ( zvýhodněné akcie pro zaměstnance).

– u kótovaných akcií lze kombinované zvýšení použít jen tehdy, je-li kurs akcií nižší než

jejich jmenovitá hodnota na regulovaném trhu (vychází se z kursu naposledy uveřejněného

před konáním valné hromady)

– při tomto zvýšení ZK není možné upisovat nepeněžité vklady a nelze vyloučit nebo omezit

přednostní právo akcionářů. Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě stanovené rozhodnutím

valné hromady min. 50 % části emisního kursu akcií, kterou sám hradí, není-li ve stanovách

určená částka vyšší.

– jde tedy o zvýšení ZK formou nového úpisu akcií a zvýšení z vlastních zdrojů => nutno

dodržovat tyto podmínky:

mezi dnem účetní závěrky a dnem konání valné hromady rozhodující o zvýšení ZK

nesmí uplynout více než 6 měsíců

účetní zisk lze použít na zvýšení ZK za předpokladu, že jeho výše byla zjištěna

z řádné nebo mimořádné účetní závěrky (nikoliv ze závěrky mezitímní)

audit účetní závěrky je s výsledkem bez výhrad

vlastní kapitál je vyšší než ZK zvýšený o povinný rezervní fond

Možnost zvýhodnění zaměstnanců při úpisu akcií

Zvýhodněné podmínky, které připouští obchodní zákoník, spočívají v tom, že zaměstnanci

nemusí splatit celý emisní kurs akcií, příp. celou cenu, za něž společnost akcie pro

zaměstnance nakoupila. Rozdíl, jenž představuje část emisního kursu, který zaměstnanci

nemusí splatit, společnost hradí z vlastních zdrojů.

=> zvýhodněná emise akcií pro zaměstnance musí být zakotvená ve stanovách. Mohou s nimi

být spojeny určité výhody (zejména ve výši splacené zaměstnancem, lhůta jejich splacení –

delší než 1 rok). Emise nesmí překročit 5 % ZK v době, kdy se o nich rozhoduje. V případě,

že zaměstnanci nemusí splatit emisní kurz (příp. část nebo celou jmenovitou hodnotu akcie)

rozdíl se kryje z vlastních zdroj společnosti, s nimiž lze volně disponovat.

=> účtuje se stejně jako pořízení všech ostatních akcií (navíc s vypořádáním rozdílu

mezi upsaným emisním kurzem a jeho úhradou na vrub VK).

Kombinované zvýšení ZK (zvýhodněné akcie pro zaměstnance):

211, 221 / 353 úhrada zvýhodněné ceny (zaměstnanci platí polovinu) 50

42- Fondy ze zisku / 353 úhrada rozdílu z nerozděleného zisku 50

353 / 419 emisní kurz 100

419 / 411 zápis v OR 100

a) Zaměstnanci upíší a uhradí emisní kurs akcií, jenž je roven jmenovité hodnotě akcií

– úpis akcií zaměstnanci 353/419

– úhrada pohledávky zaměstnanci 221/353

– zápis do OR 419/411

=> v tomto případě nelze hovořit o kombinovaném zvýšení, protože u zaměstnanců nejde o

žádný zvýhodněný úpis akcií. Zaplatí totiž to, co upsali. Nedochází ani k tvorbě emisního

b) Zaměstnanci upíší emisní kurs akcií, jež je roven jmenovité hodnotě akcií, avšak hradí

částku nižší

– úpis akcií zaměstnanci 1000 353/419

– úhrada pohledávky zaměstnanci 800 221/353

– úhrada rozdílu z nerozděleného zisku 200 428/353

– zápis do OR 1000 419/411

c) Zaměstnanci upíší emisní kurs akcií, jež je vyšší než jmenovitá hodnota akcií, avšak hradí

pouze jmenovitou hodnotu akcií.

– úpis akcií včetně emisního ážia – úpis: 4000 353/419

– úhrada zaměstnanci 1000 221/353

– úhrada ostatními akcionáři 4500 221/353

– úhrada rozdílu ze zisku 500 431/353

– zápis do OR 4000 419/411

Nabývací cena podílu pouze ve výši úhrady zaměstnancem = daňový termín, který

představuje daňovou hodnotu nabytého podílu

3. PODMÍNĚNÉ ZVÝŠENÍ ZK

– na základě rozhodnutí VH může společnost vydávat dluhopisy, s nimiž je spojeno:

• právo požadovat vydání akcií výměnou za dluhopisy (vyměnitelné dluhopisy)

• nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy).

– jestliže valná hromada rozhodne o vydání těchto dluhopisů, musí současně přijmout

usnesení o zvýšení ZK v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná či přednostní práva

z uvedených dluhopisů

– zápis do OR se provádí opět dvakrát – zápis usnesení o zvýšení, zápis zvýšení ZK

Účetní operace zachycují vydání prioritních a vyměnitelných dluhopisů a jejich následnou

výměnu za akcie (vyměnitelné dluhopisy), anebo nárok na přednostní úpis akcií (prioritní

dluhopisy).

Výměnné právo se uplatňuje u a.s. doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za

akcie – převodem mezi cizími a vlastními zdroji, u akcionáře převodem mezi dluhovými

a majetkovými CP. Jmenovitá hodnota akcií, které jsou nabývány protihodnotou za

vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je souhrn jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž

mohou být akcie vyměněny.

Uplatnění přednostního práva znamená vrácení dluhopisů a nový úpis akcií. K tomu,

aby bylo přednostní právo ze zaknihovaných prioritních dluhopisů samostatně převoditelné,

obchodní zákoník vyžaduje vydání opčních listů.

Základní operace při účtování dluhopisů

Účtování u emitenta dluhopisu (u a. s.):

375/241,473 emise dluhopisů

221/375 úhrada od majitele dluhopisů

241,473/221 proplacení dluhopisů v době jejich splatnosti (vč. výnosu z dluhopisu).

– předpis úroků z dluhopisů – 562/379

– úhrada úroků z dluhopisů – 379/221

– majitelé dluhopisů mají nárok na výnosy z dluhopisů, které společnost může vyplácet

v různé formě – nejčastěji ve formě pevné úrokové sazby, pohyblivou úrokovou sazbou a atd.

– pro společnost jde ale o finanční náklad – 562 – Úroky, 568 – Ostatní finanční náklady

Účtování u majitele dluhopisu (věřitele):

EA 2000 353/412

065/379 – úpis dlouhodobých dluhopisů

256/379 – úpis krátkodobých dluhopisů

379/221 – úhrada

221/065,256 – proplacení dluhopisů v době jejich splatnosti (vč. výnosu z dluhopisu).

– majitel dluhopisu má nárok na výnosový úrok z dluhopisů účtovaný do výnosů v účt.

skupině 66 – Finanční výnosy (665 – výnosy z DFM, 666 – Výnosy z KFM)

Výměna dluhopisů za akcie (vyměnitelné dluhopisy)

– výměna dluhopisů za akcie představuje pouhý přesun mezi cizími a vlastními zdroji, protože

uplatněním těchto dluhopisů zaniká závazek k výplatě jmenovité hodnoty dluhopisu a vzniká

závazek vydat jako protihodnotu akcie

Účtování u emitenta dluhopisu:

PS 120 na účtech 241 (473)

241,473/419 – výměna dluhopisů za akcie

241,473/412 – předpis emisního ážia

419/411 – zápis v OR

100

Účtování u majitele dluhopisu:

PS 120 na účtech 065 (256)

061/065,256 – výměna dluhopisů za akcie

12

Uplatnění prioritních dluhopisů

– nejde o výměnu,ale o vznik závazku společnosti z výplaty těchto dluhopisů a současně vznik

pohledávky z upsaný ZK uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů.

Účtování u emitenta

1. předpis závazku z dluhopisu v době jejich splatnosti: 241, 473/379 (100)

2. úpis akcií 353/419 (100)

vč. EA 353/412 (20)

3. zápis do OR 419/411 (100)

4. zápočet po úpisu akcií s dluhopisy379/353

5. úhrada EA 221/353 (20)

Účtování u majitele dluhopisu

1. předpis pohledávky z dluhopisu k datu jeho splatnosti 378/065, 256 (100)

2. úpis akcií včetně EA 061/367 (120)

3. úhrada EA 367/221 (20)

4. zápočet 367/378 (100)

Z hlediska daně z příjmů vcházejí jak nákladové úroky u emitenta dluhopisů, tak výnosové

úroky u vlastníků dluhopisů (PO), do daňového základu těchto osob. Je třeba pouze dbát na

věcnou a časovou souvislost úroků.

To neplatí pro FO, jimž jsou vyplacené úroky u emitenta dluhopisů zdaňovány srážkovou

daní přímo u zdroje, tj. u emitenta dluhopisů. Jejich úrokový příjem z dluhopisů už je snížen o

daň z příjmů (15 %), nevchází proto do daňového základu těchto poplatníků.

Opční listy

Vystavují a. s. zejména v souvislosti s podmíněným zvýšením ZK, v případě zaknihovaných

CP. Jde o CP na doručitele a mohou být vydány buď k akciím (tehdy, jestliže valná hromada

rozhodla o zvýšení ZK úpisem nových akcií nebo o podmíněném zvýšení ZK) nebo

k prioritním dluhopisům, emitent ani první majitel (akcionář) o něm neúčtuje, vede se jen

podrozvahová evidence. Účtuje se až o příp. prodeji, kde u dalšího majitele se opční list již

účtuje jako cenný papír (256). Je-li předmětem dalšího prodeje, pak účtování jako prodej CP,

daňově §24 odst. 2 písm. r) ZDP. Jinak se opční list vyřadí v termínu uplatnění práva na vrub

568 – daň. uznatelnost jen při uplatnění práva §25.

– 1. vlastník (akcionář) vede v podrozvahové evidenci

Účtování prodeje opčního listu u prvního majitele (akcionáře):

– podrozvahová evidence, kde zachycuje počet těchto opčních listů (ostatní už evidují na 257

a atd.)

378/661- prodej opčního listu

221/378 – úhrada

– výnos z prodeje je výnosem zahrnovaným do ZD, o nákladu se zde neúčtuje, protože opční

list je veden pouze v podrozvahové evidenci

Pořízení opčního listu z hlediska kupujícího – druhého majitele:

– zde se o opčním listu účtuje jako o CP v účt. skupině 25 – Krátkodobé CP a podíly a

pořizovaný krátkodobý FM

257/379 – koupě opčního listu

379/221 – úhrada opčního listu

568/257 – zúčtování opčního listu (§25 odst. 1c) v okamžiku uplatnění práva plynoucího

z opčního listu

=> v případě delšího než 1 rok – samotná analytika

– 568 = daňově uznatelný náklad a v případě, že by jej prodal, tak účet 661 by byl daňový

výnos

Prodej opčního listu dalšímu zájemci:

221/661 tržba za prodaný opční list

561/257 úbytek opčního listu v PC (§24 odst. 2 písm. r) ZPD)

(na 561 daňově uznatelná je hodnota CP zachycená v účetnictví ke dni prodeje).